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【央视新闻客户端】

"> 资本市场从来不缺反转，4月17日 ，杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“可靠股份”）发布的一则公告却仍令市场错愕
。其称董事会审议通过《关于取消“解除景乃权先生独立董事职务 ”的议案》
，其中称，经公司核实 ，独立董事景乃权先生坚守《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》中关于独立性的定义
，勤勉尽责，谨守职业操守。

这份公告 ，直接推翻了一个多月前公司以“丧失独立性、未尽勤勉尽责义务
”为由强行罢免独董景乃权的决定，也让一场持续近两年的高层纷争
，以一种自我打脸的方式，再次暴露在公众与投资者面前 。

治理权争夺升级 ，内部失控

可靠股份的风波源于实控人金利伟与前妻 、第二大股东及前总经理鲍佳之间的控制权之争。

作为一家典型的夫妻共同创业公司
，鲍佳不仅是金利伟的前妻，也是20年的公司元老和主要业务负责人
。自2004年入职以来 ，鲍佳历任国际销售总监
、电商部总监兼市场品牌总监、公共关系与可持续发展部副总裁 、人资行政总监
、董事长特别助理、副总经理
，直至总经理等核心职务。

然而，这场本应好聚好散的和平分手 ，却演变成了旷日持久的拉锯战 。据报道
，2024年两人离婚后，金利伟（实控人）持股30.13% ，鲍佳持股29.13%
，持股仅差1%，形成“双强对峙”的脆弱平衡
。

鲍佳曾向媒体透露 ，自己当时因为顾及对上市公司可能造成的影响，才从法院撤回离婚诉讼请求改到民政局办理协议离婚
，并且是为了孩子，无偿把公司控制权让给了金利伟。但随后的事实是 ，协议约定的股份与房产交割都被严重拖延
，房产分割甚至需要通过两次法院诉讼才得以强制执行 。

更为致命的是，在未经过任何沟通协调的情况下 ，金利伟凭借实控人地位
，单方面解除了鲍佳在公司及子公司的全部业务管理权和职务
。这种将个人情感纠纷带入公司经营决策 、将共同创业的第二大股东直接扫地出门的做法，不仅彻底切断了鲍佳作为重要股东接触公司实际经营情况的渠道 ，也为后续的激烈反弹埋下了伏笔。

据媒体报道
，在被剥夺业务管理权和知情权后，鲍佳通过董事会这一法定渠道行使股东与董事的监督权 。自2024年4月起 ，鲍佳对可靠股份的各项季度报告
、利润分配、高管聘任等议案投出反对或弃权票
，数量高达7次
。

这在A股上市公司中极为罕见，也标志着双方的分歧已彻底公开化且不可调和。

鲍佳在董事会上多次提出并要求公司整改的违规关联交易事项在2025年8月26日收到监管部门的警示函 ，董事长金利伟和财务总监李超楠于9月1日被监管部门采取监管谈话的监督管理措施 。

双方争执在2025年10月28日的三季报披露时达到顶峰，鲍佳不仅对三季报投出反对票
，并公开向媒体透露，董事长金利伟与董秘王向亭联手在董事会公告中 ，公然删除了她七条反对意见中的五条并篡改了剩余两条
，指控公司存在故意隐瞒投资项目仅一年多就破产倒闭情况 、实控人涉嫌代持供应商股份、重大投资失误等极其严重的问题
。

她指出：“该行为直接违反《中华人民共和国证券法》第八十二条
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》6.1.5及《上市公司信息披露管理办法》第十七条，董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性 、完整性或者有异议的 ，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由
，上市公司应当披露的要求。 ”

公司在2025年12月8日第五届董事会第十三次（临时）会议决议公告里另行补充了上述未按规定披露的反对意见，也印证了鲍佳向媒体反馈的情况属实 。

内斗的战火不仅烧在两位当事人之间 ，更波及了本应作为中小股东利益守护者的独立董事。2026年2月24日
，可靠股份董事会通过议案，以“丧失独立性
、未尽勤勉尽责义务、缺乏职业操守”为由 ，提请解除景乃权的独立董事职务
。

这一议案通过的背景是
，独董景乃权在薪酬委员会专项会议中与董事长金利伟产生不同意见，被金利伟阵营视为“对方代言人
”。

这一举动引发了鲍佳与景乃权超过1万字的唇枪舌剑式反击 。景乃权直指公司解除理由荒唐 、违法违规 ，是对国内独董制度的严重挑衅；鲍佳则明确指出这是实控人对敢于直言的独立董事的打击报复
。

然而，资本市场的规则并非大股东随意摆布的工具。仅仅过去了不到两个月
，可靠股份发布公告取消了解除景乃权独立董事的议案，确认其具备独立性 ，勤勉尽责
，谨守职业操守 。

这场闹剧的背后，可靠股份内部管理机制的混乱与失控暴露无遗
。《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》有明确规定 ，独董解聘须有法定硬理由
，如连续缺席
、丧失资格等，而非一次工作会议中产生不同意见就借题发挥强加“丧失独立性” ，这类主观化、可随意拿捏的借口。

公司沦为一言堂
，业绩承压

可靠股份持续两年的治理危机，正在从董事会层面的权力博弈 ，外溢至公司的经营基本面与资本市场信誉 。

首先失衡的
，是公司内部治理结构
。鲍佳称，公司7人董事会中 ，有5人由实控人提名或与其关系密切，董事会实际上已演变为实控人主导的一言堂。在这种结构下
，原本用于制衡与监督的治理机制逐步失效 。

在缺乏有效约束的环境下，实控人的个人决策被无限放大 ，最终由全体股东承担后果
。

与此同时
，可靠股份还承担着业绩压力。2025年前3季度，公司营收同比增长5.12% 、净利润同比增长26.79% ，呈现出阶段性修复迹象
，但拆解到单季度，会发现在2025年第三季度 ，公司实现营收2.8亿元（同比增长4.59%）
，但归母净利润为-29.42万元，扣非后净利润亏损162.77万元 。

从增收不增利转为单季亏损 ，也反映出了公司在成本控制
、产品溢价及市场拓展方面已遭遇实质性瓶颈。

如果将时间线进一步拉长
，这种压力更加明显，2024年公司归母净利润仅为上市前一年（2020年）的约15%
。换言之 ，自2021年上市以来，公司非但未能借助资本市场实现跃升
，反而出现了盈利能力的持续下滑。

在此背景下，可靠股份战略决策的不确定性被进一步放大 。2025年10月 ，公司突然宣布拟以不超过6.5亿元现金收购上海汉合纸业有限公司不低于60%的股权
。

汉合纸业以生活用纸代工出口为主
，与公司原有品牌化、护理赛道的战略协同有限。在公司2024年净利润仅为3100多万元的情况下，动用远超自身盈利能力的资金进行收购 ，不仅可能加剧现金流压力
，还将放大商誉减值风险 。

对于这一重大资本运作，鲍佳认为程序上涉嫌违规
。作为第二大股东和董事 ，鲍佳首先表示自己事先毫不知情
，连基本的知情权和参与权都被剥夺；其次是战略上的严重背离，可靠股份自2008年起就确立了以成人失禁护理自主品牌为核心的银发经济战略 ，而汉合纸业主营的却是面巾纸 、擦手纸等传统生活用纸的ODM/OEM出口代工
，属于毛利率低
、竞争惨烈的红海夕阳产业；最后是财务合理性的质疑，公司2024年净利润仅三千多万元 ，却要动用6.5亿元巨额现金进行跨界收购，其资金来源、投资回报率及必要性均打上了巨大的问号。

鲍佳的质疑并未阻止收购推进 。4月16日
，可靠股份董秘在投资者关系平台答复投资者提问时，明确提到“该事项尚在推进中 ”
。

出路：重构治理结构 ，回归合规与理性

这两年
，可靠股份频繁出现的大股东纷争 、董事会决议反复、独董罢免风波，正在持续消耗市场信任。

4月17日撤销罢免独立董事的公告 ，看似是公司的一次纠偏
，实则传递出更深层的风险信号 。这一闹剧，是公司治理失效的活标本：权力压倒规则
、人情取代制度、独董沦为棋子 、中小股东利益被牺牲
。

当一家上市公司连独立董事的任免都可以朝令夕改 ，其信息披露与重大投资决策的可信度
，自然会被市场重新审视。

长此以往，市值持续下滑难以避免 ，甚至可能会进一步引发监管关注 。可靠股份若想走出当下泥潭
，重塑资本市场信心，就必须彻底重构治理结构 ，回归合规与理性，也让企业重回主业发展的正轨。

文：新黄河科技与大健康研究院周微

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